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第342/2026/ND-CP号法令：越南零售新规对外国特许经营品牌意味着什么

关于外商投资企业货物买卖活动的新法令将于2026年10月18日生效。它对来自众多贸易协定缔约国的投资者取消了经济需求测试（ENT），并将许可权下放到省级。特许经营的登记方式不变。如果您计划在越南自行开店，或通过主特许经营商（master franchisee）开店，本文说明这对您意味着什么。

撰稿：vietnamfranchise.net 内容团队 · 内容负责人：Nguyễn Phi Vân · 最后审核 2026年10月9日

要点速览

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关键事实

特许经营品牌为何需要关注

如果特许经营体系只是将品牌授权给越南运营商，需要处理的是特许经营登记、商标和特许权使用费的税务。当由外商投资企业经营门店时，第342号法令才变得重要：品牌开设直营旗舰店、主特许经营商引入外资，或区域开发商（area developer）为合资企业，都属于这种情况。

根据第342号法令，由省级决定：总部所在省的人民委员会颁发经营许可证，各网点所在省的人民委员会颁发该网点的许可证，没有与越南工贸部例行征求意见的环节。条约缔约国的投资者则完全无需经过ENT。来源： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日) · Vietnam Briefing (Dezan Shira & Associates) (2026年10月8日)

有一条规定是专门针对特许经营而写的。第3条第11款规定，如果另一家外商投资企业已经以相同商标或商号经营一家获得许可的网点，则该网点被视为“第一家以外”的网点。在越南指定多家有外资背景加盟商的品牌，无法让每一家都重新获得“第一家网点”。来源： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日)

三种特许经营结构，三种结果

  1. 向越南资本公司授予纯粹的主特许经营权。 第342号法令不规范该运营商。您的义务是向越南工贸部办理特许经营登记、在越南申请商标，以及特许权使用费的预提税。
  2. 有外国股东的主特许经营商。 该公司属于外商投资企业，需要经营许可证，并为每家门店取得零售网点设立许可证。从第二家门店起是否适用ENT，取决于投资者的国籍以及网点的面积和位置。
  3. 品牌方的子公司或合资企业。 适用与上述相同的规则。一旦投资者拥有或共同拥有100家小型、50家中型或30家大型网点，此后每份新网点许可证还须经过国家安全审查（第8条第3款c项）。来源： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日) · VCCI (Vietnam Chamber of Commerce and Industry) (2026年10月6日)

外国投资者入股本地运营商时

越南加盟商的外资持股一旦超过50%，即纳入许可规则管辖。其现有门店在办理许可证期间最多可继续营业12个月（第5条第6款）。请在交易完成之前而不是之后规划许可工作。来源： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日) · Vietnam Briefing (Dezan Shira & Associates) (2026年10月8日)

2026年10月18日前的核对清单

  1. 梳理每家将经营门店的公司由谁持有、投资者来自哪个国家。
  2. 核实是否已有另一家外商投资企业以您的品牌在越南经营获得许可的门店。
  3. 对每个计划中的第一家以外的网点，记录其面积区间、是否位于商业中心内以及业态。
  4. 按面积区间统计已拥有或共同拥有的网点数，对照100 / 50 / 30的国家安全审查门槛。
  5. 把两个报告截止日期记入日程：1月15日和7月15日。
  6. 核实现有许可证是否涵盖实际开展的全部经营活动。
  7. 另行确认越南工贸部特许经营登记和商标申请——第342号法令不改变这两项。

尚不清楚的问题

本页已于2026年10月9日对照该法令的官方签署文本进行核查，但并非逐条核查：第11–18条、第28–37条、第40–43条及附件尚未审阅。我们尚未逐行核对东盟（ATISA）或越南–韩国自贸协定的承诺表、UKVFTA承诺表本身，也未核实关于特许经营的第35/2006号法令是否在2025–26年间被修订。法令未说明不同面积混合的网络如何计入国家安全审查门槛。我们将持续更新本页，并在更正记录页面（越南文）记录所有更正。

常见问题

第342/2026/ND-CP号法令何时生效？

2026年10月18日。该法令于2026年9月3日颁布，取代第09/2018/ND-CP号法令（第45条）。

经济需求测试（ENT）是否已经取消？

并非对所有人取消。根据第22条第1款，ENT仅适用于来自未加入越南承诺取消ENT的条约的国家的投资者。CPTPP（自2024年1月起）、EVFTA（自2025年8月1日起）和UKVFTA包含该承诺。其他国家的投资者开设第一家以外的网点时仍须接受ENT，除非适用小型网点豁免。

第一家门店需要ENT吗？

不需要——但要确认什么算“第一家”。根据第3条第11款，如果另一家外商投资企业已经以同一品牌在越南经营一家获得许可的门店，您的门店将被视为第一家以外的网点。

什么是小型网点豁免？

新增网点的营业面积小于500平方米、位于商业中心内，且不是便利店、迷你超市或超市，即无需ENT（第22条第1款）。

韩国或美国的特许经营品牌能否免于ENT？

韩国、美国、泰国和中国都不是CPTPP、EVFTA或UKVFTA的缔约方，而越南的RCEP服务承诺表对第一家以外的网点保留ENT。我们也没有找到取消ENT的东盟承诺。2026年5月，越南韩国商会会长表示，Olive Young、Emart和Lotte等韩国零售企业仍须接受ENT（VCCI WTO中心）。

现在由谁颁发零售许可证？

省人民委员会：经营许可证由公司总部所在省颁发，网点许可证由各网点所在省颁发（第8条）。

什么情况下需要国家安全审查？

外国投资者已拥有或共同拥有100家以上小于500平方米的网点，和/或50家以上500平方米至小于3,000平方米的网点，和/或30家以上3,000平方米及以上的网点，并申请新网点许可证时。两部委的答复时限为14个工作日（第8条第3款c项）。

外商投资零售企业需要提交哪些报告？

每年两份：1月15日前提交上一日历年度报告，7月15日前提交上半年报告（第38条）。

第342号法令是否改变向越南工贸部（MOIT）办理特许经营登记的规定？

不改变。特许经营登记仍依据《2005年商法》和经修订的第35/2006/ND-CP号法令。不过第342号法令确实提到了特许经营：第3条第6款将分销领域的商业特许经营纳入分销，第3条第11款将另一外商投资企业经营的同品牌网点视为“第一家以外”。

餐厅和咖啡馆需要零售网点许可证吗？

我们审阅的条文并未明确。第3条第9款将零售定义为销售货物，因此堂食餐饮门店可能不在零售网点许可范围内。请就您的业态向律师确认。

来源列表

工具（英文）

ENT适用性检查工具

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