政令342/2026：ベトナムの新しい小売規則は外国フランチャイズブランドに何をもたらすか

要点

• 1号店にENTは不要です。ただしフランチャイズ特有の「1号店」の落とし穴があります。 他の外資系企業が同じブランドで許可済みの店舗をすでに運営している場合、貴社の店舗は2店舗目以降として扱われます（第3条第11項）。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日)
• CPTPP、EU、英国の投資家はENTが免除されます （第22条第1項）。CPTPPでは2024年1月に、EVFTAでは2025年8月1日にENTが終了しました。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日) · WTO and Integration Centre, VCCI (2026年5月13日)
• 韓国、米国、タイは対象外です。 これらの国はベトナムに登録されたフランチャイズブランドの主要な出身国です。しかしベトナムのRCEP約束表はENTを維持しているため、これらの国（または中国）の投資家が所有する会社は、商業センター内の小規模店舗でない限り、追加店舗について引き続きENTの対象となります。出典： Vietnam Franchise Index, Q3 2026 edition (2026年8月25日) · RCEP Annex II, Viet Nam schedule of specific commitments for services (DFAT copy) (2020年11月15日) · WTO and Integration Centre, VCCI (interview with the Korean Chamber of Business in Vietnam) (2026年5月11日)
• ベトナム資本のみのフランチャイジーは政令の対象外です。 この政令は外国投資家と外資系企業を規律するものだからです（第1～2条）。多くの外国ブランドが現地のマスターフランチャイジーを通じて進出するのはこのためです。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日)
• レストランやカフェはそもそも「小売」に当たらない可能性があります。 第3条第9項は小売を物品の販売と定義しています。イートイン型の店舗に小売店舗設置ライセンスが必要かどうかは条文だけでは確定しないため、弁護士に確認してください。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日)
• ベトナム商工省（MOIT）へのフランチャイズ登録は変わりません。 ただし政令はフランチャイズに言及しています。第3条第6項は流通分野のフランチャイズを流通に含めています。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日)

ENTチェッカーで店舗を確認する（英語）→

主な事実

フランチャイズブランドが注目すべき理由

ベトナムの事業者にブランドの使用を許諾するだけのフランチャイズシステムであれば、扱うのはフランチャイズ登録、商標、ロイヤルティへの課税です。政令342が重要になるのは、外資系企業が店舗を運営する場合です。ブランドが直営の旗艦店を出すとき、マスターフランチャイジーが外国資本を受け入れるとき、エリアデベロッパーが合弁会社であるときがこれに当たります。

政令342のもとでは省が判断します。本社所在地の省人民委員会が事業ライセンスを、各店舗所在地の省人民委員会がその店舗のライセンスを発行し、ベトナム商工省との定例協議の段階はありません。条約締約国の投資家はENTそのものを経ません。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日) · Vietnam Briefing (Dezan Shira & Associates) (2026年10月8日)

フランチャイズを念頭に置いた規定もあります。第3条第11項は、他の外資系企業が同じ商標または商号で許可済みの店舗をすでに運営している場合、その店舗を「2店舗目以降」として扱います。ベトナムで外資の入ったフランチャイジーを複数指名するブランドは、それぞれに新しい1号店を与えることはできません。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日)

3つのフランチャイズ形態と3つの結果

1. ベトナム資本の会社への純粋なマスターフランチャイズ。 政令342は運営会社を規律しません。貴社の義務は、ベトナム商工省へのフランチャイズ登録、ベトナムでの商標出願、ロイヤルティに対する源泉徴収税です。
2. 外国人株主がいるマスターフランチャイジー。 この会社は外資系企業です。事業ライセンスと店舗ごとの小売店舗設置ライセンスが必要です。2店舗目以降にENTが適用されるかどうかは、投資家の国籍と店舗の規模・立地によって決まります。
3. ブランド本社の子会社または合弁会社。 上記と同じ規則が適用されます。投資家が小型店100店、中型店50店、または大型店30店を所有または共同所有すると、以後の新規店舗ライセンスごとに国家安全保障審査も必要になります（第8条第3項c号）。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日) · VCCI (Vietnam Chamber of Commerce and Industry) (2026年10月6日)

外国投資家が現地の運営会社に出資する場合

ベトナムのフランチャイジーの外国人持分が50%を超えると、許認可規則の対象になります。既存店舗はライセンスを取得するまで最長12か月間営業を続けられます（第5条第6項）。許認可の作業は、取引の完了後ではなく完了前に計画してください。出典： Decree 342/2026/ND-CP, official signed text (Government of Vietnam) (2026年9月3日) · Vietnam Briefing (Dezan Shira & Associates) (2026年10月8日)

2026年10月18日までのチェックリスト

1. 店舗を運営する各社の所有者が誰で、どの国の投資家かを整理する。
2. 他の外資系企業が貴社ブランドでベトナムに許可済みの店舗をすでに運営していないか確認する。
3. 1号店以降に計画している店舗ごとに、面積区分、商業センター内かどうか、業態を記録する。
4. すでに所有・共同所有している店舗数を面積区分ごとに数え、100／50／30の安全保障審査の基準と照らし合わせる。
5. 2つの報告期限（1月15日と7月15日）を予定表に入れる。
6. 既存のライセンスが実際に行っている事業活動をすべて対象としているか確認する。
7. ベトナム商工省へのフランチャイズ登録と商標出願は別途確認する。政令342はこれらを変更しません。

まだ分かっていないこと

このページは2026年10月9日に政令の公式署名版と照合しましたが、すべての条文ではありません。第11～18条、第28～37条、第40～43条および附属書は確認していません。ASEAN（ATISA）およびベトナム・韓国FTAの約束表の逐条確認、UKVFTAの約束表そのものの確認、フランチャイズに関する政令35/2006が2025～26年に改正されたかどうかの確認も行っていません。規模の異なる店舗が混在する店舗網が安全保障審査の基準にどう算入されるかは、政令に定められていません。このページは今後も更新し、訂正は訂正記録ページ（ベトナム語）に記録します。